Steuerliche Behandlung Von Arbeitnehmer Aktienoptionen In Mergers Und Akquisitionen

Die Behandlung von Aktienoptionen im Rahmen einer Fusions - oder Akquisitionstransaktion Ein Hauptthema bei Fusions - und Übernahmegeschäften ist, ob und inwieweit ausstehende Optionen den Abschluss der Transaktion überdauern und ob und wann die Ausübung der Optionen beschleunigt wird . Es ist entscheidend für einen ordnungsgemäß ausgearbeiteten Aktienanreizplan, um klare und eindeutige Bestimmungen für die Behandlung von ausstehenden Vergütungen im Zusammenhang mit diesen Arten von Geschäften einzuschließen, die eine Unternehmenskonsolidierung mit oder Akquisition durch ein anderes Unternehmen bei einer Fusion oder Konsolidierung oder einen Verkauf beinhalten Von allen oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte eines Unternehmens (im Folgenden als Corporate Transaktion bezeichnet). Ob ein Wechsel der Kontrolle eines Unternehmens für eine beschleunigte Auslagerung sorgen sollte, ist eine geschäftliche Entscheidung und eine getrennte und deutliche Frage von den Auswirkungen der Corporate Transaktion auf die ausstehenden Optionen. Eigenkapitalanreize haben erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung einer Corporate Transaktion, da ihre Behandlung den Wert der Corporate Transaktion und die Gegenleistung der Aktionäre beeinflussen kann. Corporate Transactions Zur Vermeidung unbeabsichtigter Konsequenzen und unerwünschter Einschränkungen bei der Aushandlung eines Corporate Transactions sollten Aktienanreizpläne die größtmögliche Flexibilität für ein Unternehmen bieten, um die Anerkennung der Prämien im Rahmen seines Plans angemessen anzupassen und es einem Unternehmensvorstand nach eigenem Ermessen zu ermöglichen, am Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML 1. Ob die ausstehenden Optionen (1) vom Erwerber angenommen oder ersetzt werden, (2) zum Zeitpunkt des Erwerbs annulliert werden, wenn sie nicht vorher ausgeübt wurden oder (3) Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Preis pro Aktie der zugrunde liegenden Aktie, die im Corporate Transaktion zu erhalten ist. In einem gut ausgearbeiteten Plan müssen Optionen nicht gleichmäßig behandelt werden. Zum Beispiel wäre es bei einer Kassenhandlung wünschenswert, die Geldoptionen ohne Gegenleistung aufzuheben und eine Barzahlung für die Geldoptionen vorzusehen. Annahme vs. Substitution Ein Erwerber kann die angestrebten Unternehmensoptionen annehmen, anstatt sie zu ersetzen, um die Erschöpfung der vorhandenen Eigenkapitalanreizplanpools und die Vermeidung unbeabsichtigter Änderungen der Prämien, die eine Option, die als Anreizaktienoption qualifiziert werden soll, zu vermeiden Eine nichtqualifizierte Aktienoption oder die Anwendung von Section 409A des Internal Revenue Code von 1986 (Internal Revenue Code). Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, vorbehaltlich bestimmter Grenzen und Regeln, die Börsen erlauben die Ausgabe von Aktien unter den Zielgesellschaften angenommen Plan Pool ohne zusätzliche Genehmigung der Aktionäre. Im Gegensatz dazu kann ein Erwerber entscheiden, anstatt die Zielgesellschaften Optionen zu übernehmen, weil der Erwerber will, dass alle Optionen auf einheitliche Bedingungen haben, vorausgesetzt, dies kann ohne die Zustimmung der Empfänger und nach geltenden Bestimmungen des Internal Revenue Code erfolgen. Wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, muss der Erwerber die Aktien, die den substituierten Optionen im Rahmen der Wertpapiergesetze zugrunde liegen, nicht registrieren lassen, da eine Registrierungserklärung bereits in Kraft ist, was bei den angenommenen Optionen nicht der Fall ist. Annullierung Ein Erwerber kann nicht die Optionen übernehmen, weil seine Bedingungen oder die Tiefe, in der das Unternehmen Optionen innerhalb seiner Belegschaft gewährt, mit seiner Vergütungsstruktur unvereinbar ist. Wenn der Erwerber keine Barmittel für den zugrunde liegenden Bestand im Kapitalgeschäft hat, kann er die Aktienoptionen nicht auszahlen können. Daher muss der Plan die Flexibilität bieten, um Optionen zu kündigen, damit das Zielunternehmen die Position des Erwerbers befriedigen kann, wie die bestmöglichen Entschädigungen für die Mitarbeiter der Zielgesellschaft erreicht werden, die möglicherweise die Verwendung von Optionen beinhalten. Bei einer Stornierung werden den Optionsnehmern die Möglichkeit eingeräumt, bis zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion ihre gedeckten Optionen auszuüben. Darüber hinaus haben sich in den letzten Jahren zunehmend die Unterwasser-Aktienoptionen entwickelt, die Möglichkeit, die Unterwasseroptionen einseitig zu annullieren und die nachträglichen Verwässerungs - und Entschädigungsaufwendungen für die Erwerber zu vermeiden, die es der Zielgesellschaft gestatteten, ihre Anteile an den Aktionären und Mitarbeitern zu überweisen Diese Optionen in einer Corporate Transaktion produktiver zu gestalten. Auszahlungsoptionen bieten ähnliche Vorteile für einen Erwerber wie die Beendigung von Optionen, einschließlich der Post-closing-Verwaltung, der Vergütungskosten oder einer erhöhten potenziellen Verwässerung. Es bietet eine einfache Möglichkeit für Mitarbeiter, Bargeld für ihr Eigenkapital zu erhalten, ohne zuerst gehen out-of-pocket, um den Ausübungspreis zu finanzieren. Es vereinfacht die administrative und steuerliche Berichterstattung der Optionsübung, da der Optionsnehmer eine Barauszahlung erhält und das Unternehmen nicht das Aktienemissionsverfahren durchlaufen muss. Private Unternehmen Optionsinhaber begünstigen Auszahlung, weil sie schließlich bietet Optionäre mit Liquidität, ohne eine Investition zu machen. Beschleunigung der Vesting bei einem Kontrollwechsel Ein separates Thema, das entweder zum Zeitpunkt der Optionsgewährung oder zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion beurteilt werden muss, ist, ob die Ausübung von Optionen beschleunigt werden sollte, Führt zu einem Kontrollwechsel des Unternehmens. Beschränkungsbestimmungen können im Aktienanreizplan oder anderen außerhalb des Plans enthaltenen Vereinbarungen festgelegt werden, wie zum Beispiel die Vereinbarung über die Vergabe, Arbeitsverträge oder Abfindungsverträge. Im Allgemeinen ist die Änderung der Steuerbeschleunigung entweder als ein einzelner Trigger oder ein doppelter Trigger ausgeführt. Einige Pläne und Vereinbarungen beinhalten einen Hybrid aus dem Single - und Double-Trigger-Ansatz, wie z. B. die Bereitstellung der teilweisen Ausübung von Prämien bei einer Änderung des Kontrollereignisses mit zusätzlicher Sperrung, falls ein zweites Triggerereignis eintritt oder eine Auslagerung, die von der Behandlung der Optionen abhängt In der Unternehmenstransaktion, wie z. B. eine beschleunigte Ausübung der Gewährleistung nur für den Fall, dass die Prämien nicht vom Erwerber übernommen werden, da der Optionsnehmer nach der Transaktion nicht mehr die Möglichkeit hat, die Option durch eine Ausübungsmöglichkeit zu erwerben, auch wenn er oder sie Bleibt. Einzelauslöser Nach einer einzigen Triggerbestimmung wird die Ausübungsmöglichkeit der Optionen beschleunigt und die Auszahlung unmittelbar vor einem Kontrollwechsel erfolgt. Vorteile Richtet die Interessen der Optionsinhaber und Aktionäre aus, indem sie den Optionsinhabern die Möglichkeit bietet, an dem Wert zu partizipieren, den sie geschaffen haben. Stellt eine gerechte Behandlung aller Mitarbeiter sicher, unabhängig von ihrer Dauer der Beschäftigung (vorausgesetzt, alle Optionen sind vollständig beschleunigt) Retention-Prämie, so dass die Zielgesellschaft ein intaktes Management-Team an den Erwerber, die die Notwendigkeit für eine Barreserve-Arrangement über den Zeitpunkt einer Corporate Transaktion keine Auswirkungen auf die Gewinne als bezahlte Equity Awards werden als Aufwand des Ziels behandelt werden, zu beseitigen Unternehmen Wohltätigkeitsrecht, wenn der Erwerber den bestehenden Eigenkapitalplan auflösen oder die nicht ausgezahlten Optionen nicht annehmen oder ersetzen wird Nachteile Kann als Optionsanleger angesehen werden, die vom Erwerber gekündigt werden oder die vor kurzem von der Zielgesellschaft beschäftigt wurden Oder Motivationswert nach dem Kontrollwechsel Erfordert den Erwerber, sein eigenes Eigenkapital nach der Transaktion auszugeben, um Mitarbeiter des Zielunternehmens neu zu motivieren. Die Zahlung für die Beschleunigung wird der Gegenleistung entnommen, die sonst den Aktionären der Aktiengesellschaft zugute kommen würde Zielgesellschaft Der Erwerber muss sich mit der Tatsache befassen, dass seine erworbenen Arbeitskräfte in vollem Umfang Eigenkapitalprämien verliehen haben, während seine bereits vorhandenen Mitarbeiter keine Integrationsfragen darstellen, die von Aktionären und Investoren, insbesondere von Regierungs - gruppen, als problematisches Entgelt negativ betrachtet werden Praxis Double Trigger Unter einer doppelten Trigger-Bestimmung beschleunigt sich die Gewährleistung der Prämien nur, wenn zwei Ereignisse auftreten. Zunächst muss ein Kontrollwechsel erfolgen. Zweitens muss die Beschäftigung der Optionsinhaber ohne Angabe von Gründen vom Erwerber beendet werden, oder der Optionsnehmer verläßt den Erwerber aus wichtigem Grund innerhalb einer bestimmten Zeit nach dem Kontrollwechsel. Vorteile Richtet Optionsinhaber und Aktionärsinteressen mehr aus Bietet ein Schlüsselretentionstool für Führungskräfte, die maßgeblich für den Integrationsprozess sind Lindert die Notwendigkeit zusätzlicher Retention - Anreize durch den Erwerber in Form von Bargeld oder zusätzlicher Equity Bietet Schutz für den Optionsinhaber in der Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels Betrachtung von Corporate Governance und Aktionärsberatungsgremien als bevorzugter Ansatz zur Beschleunigung der Ausübung Nachteile Optionsinhaber dürfen im Unterschied zu den Anteilseignern nicht unmittelbar an einer spürbaren Wertsteigerung des Unternehmensbestandes (bzw. Die Erwerber - Aktie) Wertverlust, wenn die nicht erworbenen Optionen vom Erwerber nicht übernommen oder ersetzt werden, da ein doppelter Trigger nutzlos ist, wenn die Beendigung der Prämien beim Abschluss erfolgt Wenn die Beschleunigung eine wesentliche Entlohnung vorsieht, Der Erwerber und eine Motivation für diejenigen, die weiterhin beschäftigt werden, um aufgefordert werden, den Erwerber verlassen Schritte zu prüfen In Vorbereitung für die Aushandlung einer Corporate Transaktion sollten Unternehmen die folgenden Schritte in Erwägung ziehen: 1. Überprüfen Sie die vorhandenen Eigenkapital Anreizpläne für Unternehmen Zu bestimmen und zu verstehen, welche Fähigkeit (oder mangelnde Fähigkeit) das Unternehmen hat, die Behandlung seiner Aktienoptionen und andere Auszeichnungen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaktion zu bestimmen und zu prüfen, ob der Plan oder die Vereinbarung geändert werden kann, um Problem Grants zu beheben. 2. Bestätigen Sie, dass die vorhandenen Eigenkapitalanreizpläne der Gesellschaft ausdrücklich und unmissverständlich zulassen, ohne dass die Optionsnehmer die Annahme, Beendigung und Auszahlung von Optionen, einschließlich der Streichung von Unterwasseroptionen, ohne Gegenleistung zulassen. 3. Überprüfen Sie alle Vereinbarungen, die Änderungen der Kontrollbestimmungen enthalten, um sicherzustellen, dass die Bestimmungen über die Behandlung der Vergabe in einem Unternehmenstransaktionsbereich und den Kontrollwechselschutz (falls vorhanden) konsistent sind. 4. Überprüfen Sie regelmäßig die Anreizpläne und die Form der Vereinbarung im Hinblick auf die fortgesetzten Änderungen der Rechts - und Marktpraktiken in Entschädigungsvereinbarungen und Unternehmensgeschäften. Wenn Sie irgendwelche Fragen zu dieser Warnung haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Mintz Levin Rechtsanwalt. Tax-Free Acquisitions Steuerfreie MampA-Transaktionen gelten als quotreorganizationsquot und sind ähnlich steuerpflichtigen Geschäften, außer dass bei Reorganisationen der Erwerber seinen Bestand als signifikanten Anteil verwendet Der Gegenleistung an den Verkäufer statt Bargeld oder Schulden gezahlt. Es müssen vier Bedingungen erfüllt sein, um eine Transaktion für die steuerfreie Behandlung im Rahmen des Internal Revenue Code (IRC) zu qualifizieren. Section 368: Continuity of ownership interest ndash Mindestens 50 der Gegenleistung sind Erwerbsaktien (obwohl Transaktionen mit nur 40 Aktienentscheidungen qualifiziert sind Für steuerfreie Behandlung). Kontinuität des Unternehmens ndash Der Erwerber muss entweder die Ziele historische Geschäfte fortsetzen oder einen wesentlichen Teil der Ziele Vermögenswerte in einem bestehenden Geschäft für 2 Jahre nach der Transaktion. Gültiger Geschäftszweck ndash Die Transaktion muss einem gültigen Geschäftszweck dienen, der über Steuervermeidung hinausgeht. Schritt-Transaktions-Doktrin ndash Die Transaktion kann nicht Teil eines größeren Plans sein, der in seiner Gesamtheit einen steuerpflichtigen Erwerb darstellt. Umstrukturierungen, die zwar nicht generell auf Entitätsebene steuerpflichtig sind, sind den veräußernden Aktionären nicht vollständig steuerfrei. Eine Reorganisation ist sofort an die Zielgesellschafter steuerpflichtig, soweit sie nicht qualifizierte Gegenleistung erhalten oder quotbootquot. Auch wird die Steuer auf die von den Zielaktionären als Gegenleistung erhaltenen Erwerbsaktien zurückgestellt und nicht vollständig vermieden. Jede Gegenleistung, die von Zielaktionären, die keine Erwerbsaktie sind (z. B. Bargeld oder Schuldtitel), erhalten wurde. Es wird untersucht, wie jeder Stakeholder in einem nicht steuerbaren Erwerb von der steuerlichen Perspektive betroffen ist: Setzt eine Übertragungsbasis in dem erworbenen Nettovermögen in Höhe der historischen Steuerbemessungsgrundlage voraus, auch wenn ein Gewinn von den Zielaktionären bei jedem erhaltenen Booten erkannt wird. Setzt eine Übertragungsbasis in der Aktie ein, die von Zielaktionären erhalten wird, die der Ziel-Aktionärsbasis entspricht, auch wenn ein Gewinn von den Zielaktionären bei jedem erhaltenen Startpreis erkannt wird. Kein Gewinn oder Verlust aus dem Umtausch der eigenen Aktien für die Aktie des Ziels. Die steuerlichen Zielvorgaben (z. B. NOLs) überleben den Erwerb und übernehmen sie dem Erwerber, ihre Verwendung unterliegt jedoch der Beschränkung gemäß Section 382. Ziel eines nicht erstattungsfähigen Gewinns aus der Übertragung von Vermögenswerten an den Erwerber wird nicht anerkannt. Die Zielgesellschafter übernehmen eine Steuerbemessungsgrundlage im Erwerbsbestand, die als Gegenleistung in Höhe ihrer alten Basis im Zielbestand anfällt. Bei dem Umtausch von Zielbeständen für Erwerbsaktien werden keine Gewinne oder Verluste ausbezahlt, eine etwaige Steuer auf Erwerbsaktien, die als Gegenleistung erhalten wird, wird aufgeschoben, bis die Zielaktionäre die Aktie verkaufen. Die Transaktion ist sofort zum Verkauf von Aktionären steuerpflichtig, soweit boot empfangen wird. Beispiel 3.8 ndash Aktionär Steuern Angenommen, Alpha erwirbt Tango in einer steuerfreien Reorganisation für 60 in bar und 40 auf Lager. Tangos Aktionäre aggregierte Basis in ihrer Aktie ist 20. So, Tangos Aktionäre realisierten Gewinn ist 60 40 minus 20 80. Ihr anerkannter Gewinn ist der niedrigere der realisierten Gewinn und die Höhe des Stiefels erhalten, oder 60. Tax-Free Deal Structures Abschnitt 368 Des Internal Revenue Code erkennt drei Arten von Unternehmenserwerbstrukturen an, die als steuerfreie (oder steuerbegünstigte) Reorganisationen qualifiziert sind: Typ quotAquot Reorganisation (Stock-for-assets-Akquisition) Gesetzliche Fusion oder Konsolidierung Dreieckige Dreiecksverschmelzung Dreieckige Dreiecksrelation Typ quotBquot Reorganisation (Stock-for-Stock-Akquisition) Art quotCquot Reorganisation (Stock-for-assets Erwerb) Statutory Merger (quotAquot Reorganisation) In einer gesetzlichen Fusion. Target-Aktionäre tauschen ihre Aktien für Acquirer-Aktien und bis zu 60 Boots (Continuity of Interest Requirement). Das Boot ist sofort an die Aktionäre abzurechnen, während die Zahlung im Erwerbsbestand steuerbegünstigt ist. Die Aktienentscheidung kann bei stimmberechtigten und nicht stimmberechtigten gemeinsamen oder qualifizierten Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden. Das Ziel wird liquidiert, und alle Ziele werden von dem Erwerber übernommen. Die Genehmigung des Verschmelzungsplans unterliegt in den meisten Staaten dem Erwerber und der Zielaktionärin. Auch können abweichende Aktionäre haben ihre unabhängig bewertet und Kauf für Bargeld. Gesetzliche Konsolidierung (quotAquot Reorganisation) In einer gesetzlichen Konsolidierung. Zwei oder mehr Körperschaften alle ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu einer neuen Gesellschaft beitragen, die gebildet wird, um die Verhandlung zu bewirken, und die vorher vorhandenen Korporationen werden aufgelöst. Diese Struktur eignet sich für Fusionen von Gleichen. Akquisitions - und Zielaktionäre haben die gleichen Stimm - und Beurteilungsrechte wie bei einem gesetzlichen Zusammenschluss. Vorwärts Dreieckige Verschmelzung (quotAquot Reorganisation) In einer vorwärts dreieckigen Fusion wird das Ziel zu einer Tochtergesellschaft des übernehmenden Unternehmens zusammengeführt, so dass die Tochtergesellschaft als überlebende Einheit bleibt. Da das Ziel eliminiert wird, können nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge, wie Patente oder Lizenzen, verloren gehen. Der Käufer muss quotenweise im Wesentlichen Allquot der Ziele Vermögenswerte (definiert als mindestens 70 und 90 der FV der Ziele Brutto-Aktiva bzw. Nettovermögen) für die Transaktion für die steuerfreie Behandlung zu erwerben. Der Verkauf von Vermögenswerten, die der Erwerber kurz vor der Fusion nicht wünscht, kann eine steuerliche Begünstigung gefährden. Wie bei einer gesetzlichen Verschmelzung muss die Form der Gegenleistung die Kontinuität der Zinsanforderungen erfüllen und die Zahlung im Erwerbsbestand ist hinsichtlich der Art der als Gegenleistung verwendeten Sicherheiten flexibel (die Zahlung im Nebenbestand ist nicht erlaubt). Diese Struktur hat jedoch zwei Vorteile gegenüber einem gesetzlichen Zusammenschluss: 1) Der Erwerber wird von den Zielverpflichtungen abgeschirmt, weil er in einer separaten juristischen Person (der Tochtergesellschaft) und 2) die Erwerber Aktionäre müssen nicht genehmigen, die Fusion, es sei denn, den Erwerb Materielle oder mehr erwerbende Aktien müssen berechtigt sein, die Transaktion abzuschließen. Reverse Triangular Merger (quotAquot Reorganization) In einer reverse triangular Fusion wird eine Tochtergesellschaft des Erwerbers in das Ziel zusammengeführt, so dass das Ziel als überlebende Einheit und eine Tochtergesellschaft des Erwerbers und die Beseitigung jeder Minderheitsaktionäre in das Ziel. Diese Struktur ermöglicht es dem Erwerber, sich von den Zielverpflichtungen abzuschotten, wie bei der dreiseitigen Fusion, aber mit dem zusätzlichen Vorteil, dass nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge nicht verloren gehen. Aus diesem Grund ist die umgekehrte Dreiecksfusion eine häufig verwendete Struktur. Allerdings müssen mindestens 80 der Gegenleistung in stimmberechtigten Stammaktien oder Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden, wodurch eine gewisse Flexibilität bei der Art der erworbenen Eigenkapitalunterlegung gegenüber der Dreiecksfusion vorangeht. Andere Merkmale dieser Struktur sind ähnlich zu denen in vorwärts dreieckigen Fusionen, einschließlich der Quoten im Wesentlichen allquot und Aktionär Genehmigung Anforderungen gefunden. Stock-for-Stock-Akquisition (quotBquot Reorganisation) In einer quotBquot-Reorganisation tauscht der Erwerber seine stimmberechtigten gemeinsamen und / oder qualifizierten Vorzugsaktien (kein Stiefel, außer bei kleinen Beträgen, die für Stückaktien gezahlt werden) für die Kontrolle des Ziels, definiert als Eigentum an 80 der Quote und des Valuequot des Zielbestandes. Das Ziel bleibt als Tochtergesellschaft des Erwerbers bestehen und schützt den Erwerber vor den Zielverpflichtungen. Der Käufer muss nicht die gesamten 80 der Zielbestände sofort erwerben, muss aber mindestens 80 nach Abschluss der Akquisition besitzen. Dies ermöglicht es dem Käufer, die Ziele allmählich zu erwerben, was als "quotcreepingquot acquisition" bekannt ist. Beachten Sie, dass Minderheitsgesellschafter eine Beteiligung am Ziel halten können, da diese Struktur nicht 100 der zu erwerbenden Aktien erfordert. Die quotBquot-Reorganisation ist ähnlich wie die reverse trianguläre Fusion, mit der Ausnahme, dass die letzteren erlaubt Boot, eliminiert Minderheitsaktionäre und erfordert den Käufer zu erwerben Quotennatürlich allquot der Ziele Vermögenswerte. Diese Struktur kann nützlich sein, wenn die Ziele Aktionäre bereit sind, Käufermarkt als Gegenleistung zu akzeptieren, weil sie zum Beispiel eingebaute Kapitalgewinne, die bei einem Aktienverkauf für Bargeld ausgelöst werden könnten. Der Käufer kann diese Struktur auch bevorzugen, wenn er nicht mit einer beträchtlichen Menge an Bargeld zur Finanzierung des Erwerbs auskommen will oder versucht, sich von den Zielverpflichtungen zu schützen. Stock-for-Assets-Akquisition (quotCquot Reorganization) Bei einer quotCquot-Reorganisation tauscht der Erwerber seine stimmberechtigte Stamm - und / oder Vorzugsaktie für quotenweise im Wesentlichen allquot der Zielobjekte aus. Das Ziel liquidiert und überträgt die erworbenen Aktien und die verbleibenden Vermögenswerte an ihre Aktionäre. Eine Barzahlung oder andere Wertpapiere, die keine stimmberechtigten Stamm - oder Vorzugsaktien sind (Boot), dürfen nicht mehr als 20 der FV der Vor-Transaktions-Vermögenswerte betragen. Jegliche Verbindlichkeiten, die der Erwerber übernimmt, zählen zu den 20 Stiefelgrenzen, wenn Bargeld oder andere nichtqualifizierte Gegenleistung gezahlt wird. Wie bei steuerpflichtigen Vermögensgegenständen kann der Käufer selektiv sein, wenn er die von ihm angenommenen Vermögenswerte auswählt. Die Ablehnung der gewissen Verbindlichkeiten gewährt dem Käufer einen noch größeren Schutz als die Isolierung dieser Verbindlichkeiten in einer Tochtergesellschaft. Der Erwerber ist jedoch in hohem Maße den übernommenen Verbindlichkeiten ausgesetzt, es sei denn, eine Tochtergesellschaft wird verwendet, um diese Forderung wie in anderen Strukturen zu schützen. Darüber hinaus kann, wie die steuerpflichtigen Vermögenswerte Akquisitionen, die quotCquot Reorganisation kann mechanisch komplex, teuer und zeitaufwändig. Daher sind Cquot-Reorganisationen selten. Anlage 3.3 ndash Vergleich von § 368 Steuerfreie Strukturen Der Erwerber muss seinen Stimmrechtsakt für den Zielbestand tauschen Unflexibel in Bezug auf die Form der Gegenleistung im Wesentlichen Allquotierungsbedarf Mechanisch aufwändig und teuer § 351 Fusionskontrolle IRC § 351 bietet ein Steuermittel Wenn die nach § 368 anerkannten steuerfreien Strukturen unpraktisch sind. Der bemerkenswerteste Vorteil von Abschnitt 351 über Abschnitt 368 ist, dass erstere keine Kontinuität der Eigentumsanteile erfordert, die die Höhe der nicht steuerpflichtigen Gegenleistung (Erwerbsaktien) einschränken, die die Zielvorteile der Aktionäre erhalten können. So kann eine Fusion des Sektors 351 einen uneingeschränkten steuerfreien Betrag beinhalten, der den Aktionären zugute kommt, die die steuerliche Stundung gegenüber dem laufenden Einkommen bewerten. Gründungsaktionäre eines neu gegründeten Unternehmens überweisen im Gegenzug für Eigentumsanteile (z. B. Stamm - oder Vorzugsaktien) Vermögenswerte (z. B. Bargeld und andere Vermögenswerte) an die neue Gesellschaft (NewCo). Gemäß IRC Section 351 ist diese Übertragung steuerfrei, vorausgesetzt, dass die Veräußerer (in Summe) die Steuerbeherrschung von NewCo unmittelbar nach der Transaktion übernehmen, definiert als mindestens 80 Eigentum an der Stimme und dem Wert jeder Klasse ausstehender Aktien. Die Voraussetzungen von § 368 für steuerfreie Behandlung gelten nicht. Die folgende Abbildung zeigt eine Art und Weise, in der eine Section 351-Fusion strukturiert sein könnte: Transfers können Boots (z. B. Bargeld und andere Immobilien) zusätzlich zur NewCo-Aktie im Austausch für die übertragene Eigenschaft erhalten. Während der Erhalt von Transfers von NewCo-Aktien nicht steuerpflichtig ist, erkennen Verrechner, die Stiefel erhalten, einen steuerpflichtigen Gewinn an, der dem geringeren des erhaltenen Boots entspricht, und dem Gewinn, der bei der Übertragung des Eigentums erzielt wird. Transfers, die die NewCo-Aktie erhalten, übernehmen eine Basis in einer solchen Aktie, die der Basis in der übertragenen Eigenschaft entspricht. Allerdings, wenn die Transfers auch erhalten Boot in der Börse, wird ihre Basis in ihrer NewCo Aktie durch FV des Kofferraums und alle Verluste, die sie erkennen an der Börse reduziert. Umgekehrt wird die Übertragungsgrundlage um den Betrag der an der Börse anerkannten Gewinne erhöht. NewCo übernimmt eine Übertragungsbasis in der erhaltenen Immobilie, erhöht um den Betrag der von den Veräußerern anerkannten Gewinne (erinnern daran, dass bei der Bezahlung der Steuern eine Aufstockung der IRS zulässig ist). § 351 Fusionen sind flexibel, indem sie maßgeschneidert werden, um die Ziele der Aktionäre zu erreichen. Dabei kann es sich um Bargeld - und / oder Mehrfachklassen von NewCo-Aktien wie stimmberechtigte und nicht stimmberechtigte Stamm - und Vorzugsaktien handeln. Exhibit 3.4 ndash Beispiel eines § 351 Merger Delta und Foxtrot sind börsennotierte Unternehmen. Viele der Deltas-Geschäft besteht aus der Lieferung von Rohstoffen an eine Fertigungsabteilung von Foxtrot. Delta und Foxtrot stimmen einem Unternehmenszusammenschluss nach § 351 zu, wonach Foxtrot seine Fertigungsabteilung an Delta im Austausch für ausreichend neu ausgegebene Delta-Aktien überträgt, um Foxtrot 81 Eigentum an Delta-Nachgeschäften zu geben. In diesem Fall erwirbt Delta eine neue Division und Foxtrot erwirbt die Steuerregelung des kombinierten Unternehmens (Delta) gemäß Section 351. Die bisher ausgegebenen Delta-Aktien bleiben ausstehend und börsennotiert, repräsentieren nun aber nur 19 (1minus81) des gesamten Deltas Aktien im Umlauf. Die daraus resultierende Posttransaktionsstruktur wäre die gleiche, wenn Foxtrot stattdessen Delta vollständig erworben hatte, seine Fertigungsabteilung in die neue Tochtergesellschaft Delta verlagert und 19 seiner Beteiligung an Delta geschnitzt hat. Natürlich wäre diese äquivalente Reihe von Transaktionen weit komplexer, potenziell steuer-ineffizient und unpraktisch. Joint Ventures sind manchmal nach § 351 strukturiert.